Как оформить увеличение уставного капитала за счет дополнительного размещения акций в АО? Увеличение уставного капитала акционерного общества

Способы и порядок увеличения уставного капитала акционерного общества

Акционерное общество - форма организации юридического лица, которое действует на основании специального договора, имеет уставный капитал, формируемый вкладами членов сообщества. Главная отличительная особенность акционерного общества - право выпускать акции, которые выдаются участникам взамен на их вклады в капитал.

Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется на основании положений гражданского законодательства.

Существует два пути увеличения капитала:

За счет дополнительных средств: включение инвестиций акционеров или третьих лиц.
За счет имущества юридического лица: путем приведения капитала акционерного общества в соответствие с уровнем количества имущества, которое принадлежит юридическому лицу). Данный способ применяется с целью повышения привлекательности акционерного общества для инвесторов, но фактического увеличения количества имущества не происходит.

Стоит обратить внимание, что увеличение капитала может быть осуществлено не ранее, чем участники сообщества полностью оплатят весь уставный капитал, заявленный при регистрации юридического лица в учредительной документации.

Данное требование означает, что увеличение капитала должно показывать реальное увеличение имущественной массы юридического лица.

Нормы увеличения и уменьшения капитала призваны защищать участников сообщества от изменения пропорций доли в капитале. Несанкционированные изменения пропорций долей могут поменять структуру уставного капитала.

В качестве способов увеличения уставного капитала применяют:

Размещение новых акций такого номинала, как и были. Правила размещения дополнительных акций регулируются нормами Закона «Об акционерных обществах». Согласно общим правилам размещения, данный способ не должен менять структуру уставного капитала.
Увеличение номинала акций, которые выпускает сообщество. Данный вопрос может быть принят только на собрании участников юридического лица - никто, кроме общего собрания, не может вынести решение об изменении номинала выпускаемых акций. Данный способ относится к увеличению капитала за счет имущества юридического лица. Поскольку меняется номинал всех акций, которые выпускает сообщество, данный способ не нарушает права участников и структуру капитала. Выбор такого способа не требует внесения дополнительных средств участниками юридического лица.
Увеличение осуществляется за счет обмена акций старого номинала на акции с повышенным номиналом.

Особенности увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Уменьшение и увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется, согласно нормам законодательства - гражданского права и Закона «Об акционерных обществах».

В нормативных документах изложено два способа увеличения капитала:

Путем выпуска дополнительных акций номинала, который действует на данный момент.
Путем увеличения номинала акций при помощи обмена акций меньшего на акции большего номинала.

Все вопросы, относительно увеличения и уменьшения капитала должны решаться на общем собрании участников сообщества.

Способ увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций не должен создавать деформацию уставного капитала и долей каждого участника. Но существуют исключения из данного правила - акционерные общества имеют законное право на предоставление преимущества простых акций. Таким образом, участники сообщества, которые владеют обыкновенными акциями, имеют больше прав на приобретение дополнительных акций, чем другие участники юридического лица.

Особенности данного способа увеличения капитала:

Решение, относительно увеличения, может приниматься общим собранием учредителей или советом директоров.
Количество дополнительных акций регулируется рамками, заявленными в учредительной документации акционерного общества. В Уставе необходимы такие данные: количество, номинал, типы акций. Решение о выпуске дополнительных акций может быть принято советом акционеров, одновременно с внесением изменений в Устав, относительно количества акций.
Цели увеличения капитала таким способом: привлечение дополнительных инвестиций или приведение капитала в соответствие с размером имущества юридического лица.
Необходимо точно определить количество, номинал, способы размещения дополнительных акций.

Порядок, особенности и главные проблемы регуляции увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций регулируются нормами права.

Увеличение уставного капитала за счет собственных средств

Цель увеличения капитала за счет средств юридического лица - способ, который осуществляется с целью уравнивания имущества компании и величины уставного капитала.

Данный способ применяется, если необходимо привлечь дополнительные инвестиции, но фактического пополнения имущества не происходит.

Увеличение не может осуществляться до того, как весь капитал будет оплачен, поскольку процесс приумножения капитала должен показывать реальное прибавление имущества.

В таком случае, при увеличении за счет имущества акционерного общества, необходимо учитывать разницу между суммами: резервного фонда, уставного капитала и чистых активов. Сумма, на которую осуществляется увеличение, не должна превышать вычисленную разницу.

Акционерные общества могут увеличить уставной капитал всего двумя способами. При этом каждый способ требует проведения дополнительной эмиссии. В данном материале хотелось бы раскрыть способ увеличения уставного капитала АО, при котором общее количество акций остается прежним, но возрастает их номинальная стоимость.

Кто может увеличить номинальную стоимость акций и за счет чего?

Принятие решения об увеличении номинальной стоимости акций лежит в компетенции общего собрания акционеров. Акции размещаются путем конвертации при погашении акций от прошлого выпуска и распределении акций нового выпуска среди акционеров. Акции нового выпуска соответственно имеют более высокую стоимость. Размер пакетов при этом остается прежним, соответственно не изменяется и статус акционера и его влияние на принятие того или иного решения.

В качестве источника повышения стоимости акций предприятия выступает исключительно его имущество. Увеличить номинальную стоимость акций до момента полной оплаты уставного капитала нельзя. Для определения максимально допустимого размера увеличения уставного капитала за счет имущества предприятия, следует суммы уставного капитала и резервного фонда вычесть из стоимости чистых активов.

При увеличении уставного капитала за счет имущества предприятия имеется возможность его увеличения и при помощи добавочного капитала и нераспределенной прибыли.

Какова процедура увеличения УК за счет увеличения номинальной стоимости акций?

Первым делом следует принять решение на Совете директоров о проведении общего собрания акционеров. Требования к созыву общего собрания стандартные – не ранее 10 дней с момента принятия решения о созыве общего собрания необходимо составить список участников. Приглашения следует разослать не позже чем за 20 дней до назначенной даты проведения ОСА.

На следующем этапе проводится общее собрание акционеров. Для того, чтобы принять решение о таком способе увеличения уставного капитала необходимо простое большинство голосов участников общего собрания. В решении указывается способ увеличения уставного капитала, номинальная стоимость акций после проведения процедуры увеличения, дата конвертации, имущества, за счет которого производится увеличении. При этом следует помнить, что направление нераспределенной прибыли на увеличение номинальной стоимости акций возможно лишь на годовом общем собрании акционеров. Во всех остальных случаях можно провести внеочередное собрание, которое проводится не только в очной форме, но и в заочной.

На следующем этапе утверждается Советом директоров решение о выпуске ценных бумаг на основании решения общего собрания акционеров. Для этого законом отводится не больше 6 месяцев. После чего документы отдаются на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Для подготовки всех документов, которые необходимы при регистрации дается три месяца. Регистрация выпуска осуществляется в настоящее время ЦБ РФ.

После регистрации следует разместить акции конвертацией. Данные об акциях нового выпуска следует внести в реестр, а конвертируемые акции погасить.

Процедура эмиссии завершается при утверждении и регистрации отчета об итогах выпуска акций.

На заключительном этапе следует внести и зарегистрировать изменения в Уставе Общества. При этом для того, что принять решение внесении изменений не требуется проводить еще одно собрание.

Для регистрации изменений в Устав, в ИФНС предоставляется заявление по форме Р 13001, протокол об увеличении уставного капитала, уведомление о регистрации выпуска акций и отчет об итогах выпуска (нотариальные копии).

Следует отметить, что в случае увеличения номинальной стоимости акций за счет нераспределенной прибыли, акционеры должны оплатить НДФЛ. Хотя данный вопрос спорный и разные налоговые органы относятся к нему по-разному.

Необходимость увеличения или сокращения уставного капитала акционерного общества

Обычно последний возрастает в связи с увеличением масштабов деятельности общества . Конкуренция на рынке обязательно требует постепенного увеличения размеров функционирующего капитала. Последний может возрастать за счет привлечения заемного капитала, но границы этого процесса в конечном счете все равно определяются размерами собственного капитала акционерного общества, так как кредиторы должны быть уверены в том, что их капитал вернется даже при неблагоприятных условиях, хотя бы в результате банкротства заемщика. Поэтому время от времени акционерное общество увеличивает уставный капитал по мере того, как у него возрастают потребности в заемном капитале.

Увеличение уставного капитала может быть целесообразно в том случае, если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов, количество размещенных привилегированных акций, получить права на другие экономические и социальные рычаги и привилегии, которые во многом зависят от размеров уставного капитала в условиях развитых товарных отношений.

Вместе с тем при неблагоприятных ситуациях на рынке или в каких-то специальных случаях может потребоваться сокращение уставного капитала как временная мера. Неоднократное последовательное сокращение уставного капитала обычно есть признак того, что акционерное общество имеет крупные экономические трудности .

Пути увеличения уставного капитала

Стоимость уставного капитала есть произведение номинальной стоимости акций на их размещенное количество .

Следовательно, увеличение уставного капитала возможно за счет:

увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;
размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;
одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.

Увеличение уставного капитала за счет роста номинальной стоимости акций

Увеличение номинальной стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в форме собственных, или чистых, активов акционерного общества без привлечения дополнительного (нового) капитала с рынка.

Рост номинальной стоимости акций сам по себе может быть вызван разнообразными причинами, обычно связанными с инфляцией, изменением масштаба цен и т. д. Увеличение уставного капитала за счет роста номинала акций есть способ его увеличения без выпуска новых акций, т. е. без расширения состава акционеров и изменений в балансе голосующих акций. Акционерному обществу требуется увеличить уставный капитал, но так, чтобы состав акционеров не изменился. Это и можно сделать путем повышения в необходимом размере номинальной стоимости акций.

Общая схема увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций представлена на рис. 12.

Увеличение уставного капитала может сопровождаться увеличением числа размещенных акций. Это происходит в том случае, когда общество принимает решение об эмиссии дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции . Такое решение возможно только в пределах общего количества объявленных акций. Если в акционерном обществе количество объявленных акций меньше дополнительно размещаемых или их количество не указано, то решение о размещении дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, может быть принято одновременно с решением об увеличении или установлении количества объявленных акций.

Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (рис. 13).

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии может быть принято либо , либо единогласно советом директоров (наблюдательным советом).

Поскольку уставный капитал состоит из суммы номинальных стоимостей как обыкновенных, так и привилегированных акций, то и его увеличение может производиться за счет дополнительной эмиссии как тех, так и других акций. Поэтому при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций каждой категории (типа).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может предусматривать привлечение дополнительного капитала или использование для этой цели имущества общества , т. е. не предусматривать получение.

Цена размещения дополнительных акций устанавливается в соответствии с требованиями закона. Оплата акций, размещаемых дополнительно, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, а также иными правами, имеющими денежную оценку. Акции сразу оплачиваются полностью.

Схематично увеличение уставного капитала при размещении дополнительных акций можно представить следующим образом (рис. 14):

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала возможно за счет аннулирования части размещенных акций или путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего , т. е. за счет уменьшения номинала размещенных акций , которые находятся на руках акционеров.

Для уменьшения уставного капитала требуется решение .

Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума , определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.

В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.

Случаи обязательного уменьшения уставного капитала

Законом установлены случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.

Это происходит, если:

чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;
выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.

Ниже представлена общая схема действий акционерного общества в связи с уменьшением его уставного капитала (рис. 15).

Регулирование курса акций

Курсовая цена акций и дивидендная политика взаимосвязаны, хотя какой-то предопределенной формализованной зависимости не существует. Выше отмечалось, что разумная дивидендная политика может способствовать снижению флуктуации курсовой цены. Курсовая цена складывается под воздействием различных случайных факторов. В финансовом менеджменте разработаны некоторые приемы искусственного регулирования курсовой цены, которые при определенных условиях могут оказать влияние и на размер выплачиваемых дивидендов. К ним относятся дробление, консолидация и выкуп акций.

Методика дробления акций

Эта методика, называемая еще методикой расщепления, или сплита, акций, не относится непосредственно к форме выплаты дивидендов, однако она может влиять на их размер. Дробление акций производится обычно процветающими компаниями, акции которых со временем повышаются в цене. Многие компании стараются не допускать слишком высокой цены своих акций, поскольку это может повлиять на их ликвидность (общеизвестно, что при прочих равных условиях более низкие в цене акции более ликвидны). Техника дробления такова. Получив разрешение от акционеров на проведение этой операции, директорат компании в зависимости от рыночной цены акций определяет наиболее предпочтительный масштаб дробления: например, две новые акции за одну старую, три новые акции за одну старую и т. д. Далее производится замена ценных бумаг. Валюта баланса, а также структура собственного капитала в этом случае не меняются, увеличивается лишь количество обыкновенных акций. Возможна и обратная процедура (консолидация акций) - несколько старых акций меняются на одну новую (пропорции могут быть любыми). Что касается дивидендов, то здесь все зависит от директората и самих акционеров; в частности, дивиденды могут измениться пропорционально изменению нарицательной стоимости акций, т.е. дробление акций в принципе не влияет на долю каждого акционера в активах компании. Однако если новая нарицательная стоимость и новый размер дивиденда были установлены с использованием разных алгоритмов, это может оказать влияние на получаемый акционерами доход. Следует отметить, что и эта, и предыдущая методика имеют одну общую негативную черту - они сопровождаются дополнительными расходами по выпуску новых ценных бумаг.

Методика выкупа акций

Выкуп собственных акций разрешен не во всех странах, в частности в Германии он запрещен. Основная причина - желание избежать преувеличения общей величины активов компании за счет отражения в балансе активов, ценность которых не вполне очевидна. Могут быть и другие причины, заставляющие компанию выкупать свои акции в случае, если это не запрещено законом. В частности, акции в портфеле нужны для предоставления своим работникам возможности стать акционерами своей компании. Для уменьшения числа владельцев компании, для повышения курсовой цены и др. В определенной степени эта операция оказывает влияние на совокупный доход акционеров.

Увеличение номинальной стоимости акций

Общая схема увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций представлена на рисунке.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется эмиссия акций большей номинальной стоимости и конвертация в акции большей номинальной стоимости уже имеющихся акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 28 Закона об акционерных обществах). Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации. Эмиссия акций большей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, подлежит государственной регистрации в ФСФР России.

В бухучете увеличение размера уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав организации. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

На дату принятия решения о размещении дополнительного выпуска акций никаких записей в бухучете производить не нужно.

Для отражения размера уставного капитала организации используйте счет 80 «Уставный капитал», для учета расчетов с акционерами - специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

Имущество, которое акционеры вносят в оплату дополнительных акций, учтите по стоимости, определенной советом директоров (п. 3 ст. 34 Закона 208-ФЗ, п. 8 ПБУ 5/01, п. 9 ПБУ 6/01, п. 11 ПБУ 14/2007, п. 12 ПБУ 19/02).

При размещении дополнительных акций за счет средств акционеров сделайте в учете записи:

Дебет 51 (50, 08, 10) Кредит 75-1

- получены денежные средства (иное имущество) от акционеров в счет оплаты акций дополнительного выпуска;

Дебет 75-1 Кредит 80

- отражено увеличение уставного капитала за счет средств акционеров (на дату госрегистрации изменений в уставе организации).

Если фактическая цена размещенных акций превысит их номинальную стоимость, у организации сформируется эмиссионный доход. Для отражения суммы разницы между фактической стоимостью размещения акций и их номинальной стоимостью используйте специальный субсчет 83-1 «Эмиссионный доход» (Инструкция к Плану счетов). На сумму разницы сделайте в учете запись:

Дебет 75-1 Кредит 83

- отражено превышение фактической стоимости размещения акций над их номинальной стоимостью.

Пример увеличения уставного капитала организации путем дополнительного выпуска акций за счет средств акционеров. Дополнительные акции оплачены деньгами по цене, равной их номинальной стоимости

Общее собрание акционеров АО «Альфа» приняло решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций за счет средств акционеров.

Все акции распределяются по закрытой подписке между акционерами по цене, равной их номинальной стоимости.

Общество размещает 1000 обыкновенных акций, номинальная стоимость которых составляет 200 руб. за акцию. Акции размещаются по цене 200 руб.

Акционеры оплачивают дополнительные акции деньгами.

- 400 руб. ((1000 шт. × 200 руб.) × 0,2%) - за регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки и отчета об итогах выпуска;

Дебет 51 Кредит 75-1
- 200 000 руб. (1000 шт. × 200 руб.) - получены денежные средства от акционеров в оплату акций дополнительного выпуска.

- 400 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

- 400 руб. - отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»

Дебет 75-1 Кредит 80
- 200 000 руб. - отражено увеличение уставного капитала организации.

Пример увеличения уставного капитала организации путем дополнительного выпуска акций за счет средств акционеров. Дополнительные акции оплачены деньгами по цене, превышающей их номинальную стоимость

Публичное акционерное общество «Производственная фирма "Мастер"» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. путем дополнительного выпуска 250 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 руб. за акцию.

Цена размещения акций путем открытой подписки составляет 2100 руб. за акцию.

Организацией была уплачена госпошлина в следующих размерах:
- 1000 руб. ((250 шт. × 2000 руб.) × 0,2%) - за регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, и отчета об итогах выпуска;
- 800 руб. - за регистрацию изменений в уставе.

Бухгалтер «Мастера» сделал в учете следующие проводки.

На дату поступления денег от акционеров:

Дебет 51 Кредит 75-1
- 525 000 руб. (250 шт. × 2100 руб.) - получены денежные средства от акционеров в счет оплаты дополнительных акций.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
- 1000 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения уведомления о госрегистрации дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
- 1000 руб. - отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
- 800 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
- 800 руб. - отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины;

Дебет 75-1 Кредит 80
- 500 000 руб. (250 шт. × 2000 руб.) - отражено увеличение уставного капитала;

Дебет 75-1 Кредит 83
- 25 000 руб. (525 000 руб. - 500 000 руб.) - отражено превышение фактической стоимости размещения акций над их номинальной стоимостью.

Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества организации отразите проводками:

Дебет 83 Кредит 80

- отражено увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала организации;

Дебет 84 Кредит 80

- отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

Пример увеличения уставного капитала путем дополнительного выпуска акций за счет собственного имущества организации (нераспределенной прибыли прошлых лет)

Общее собрание акционеров АО «Альфа» приняло решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций за счет собственного имущества организации - нераспределенной прибыли прошлых лет.

Все дополнительные акции распределяются между акционерами пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Общество размещает 2000 обыкновенных акций, номинальная стоимость которых составляет 100 руб. за акцию.

Организацией была уплачена госпошлина в следующих размерах:
- 20 000 руб. - за регистрацию дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска;
- 800 руб. - за регистрацию изменений в уставе.

Бухгалтер «Альфы» сделал в учете следующие проводки.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
- 20 000 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения уведомления о госрегистрации дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска:

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
- 20 000 руб. - отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

На дату уплаты госпошлины за регистрацию изменений в уставе:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
- 800 руб. - уплачена госпошлина в бюджет.

На дату получения свидетельства о госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 84 Кредит 80
- 200 000 руб. (2000 шт. × 100 руб.) - отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе, дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте в учете записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51

- перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»

- отнесена на прочие расходы стоимость госпошлины.

Порядок учета увеличения уставного капитала за счет дополнительного размещения акций при начислении налогов зависит от того, какую систему налогообложения применяет организация.

ОСНО: налог на прибыль

В результате дополнительного размещения акций налоговых последствий по налогу на прибыль у организации не возникает. Стоимость дополнительно полученных акций в налогооблагаемую базу не включается. Не влияет на расчет налога на прибыль и эмиссионный доход в виде разницы между фактической ценой размещенных акций и их номинальной стоимостью. Такой вывод следует из подпункта 3 пункта 1 статьи 251 и подпункта 1 пункта 1 статьи 277 Налогового кодекса РФ.

Списание на расходы имущества

В то же время стоимость имущества, внесенного в счет оплаты дополнительных акций, можно списать на расходы. Для этого его нужно оценить. Имущество организация должна использовать в коммерческой деятельности.

Порядок определения стоимости внесенного имущества зависит от того, кто его внес: гражданин, российская организация или иностранная организация.

Если имущество внесено гражданином или иностранной организацией, нужно руководствоваться следующими правилами. Стоимость имущества, внесенного в оплату акций, равна сумме документально подтвержденных расходов на его приобретение. Документами, которые подтверждают затраты учредителя (акционера), могут быть квитанции к приходно-кассовым ордерам, товарные, кассовые чеки и т. д. Помимо этого свою оценку имуществу должен дать независимый специалист. При расчете налога на прибыль организация сможет включить в расходы наименьшую из этих сумм. Если стоимость вносимого имущества документально не подтверждена, то в налоговом учете придется признать ее равной нулю.

Имущество, внесенное в оплату акций российской организацией, оценивается по следующим правилам. Его стоимость в налоговом учете будет равна остаточной стоимости объекта в налоговом учете передающей стороны. Остаточную стоимость имущества можно подтвердить выписками (копиями) из регистров налогового учета. Если передающая сторона не может подтвердить остаточную стоимость передаваемого имущества, то в налоговом учете принимайте такое имущество с нулевой первоначальной стоимостью.

Расходы передающей стороны, связанные с передачей имущества, увеличивают первоначальную стоимость основного средства только в том случае, если они указаны в качестве взноса в счет оплаты акций в учредительных документах.

Это следует из правил, предусмотренных подпунктом 2 пункта 1 статьи 277 Налогового кодекса РФ.

Учет ОС и НМА

Порядок учета основных средств и нематериальных активов, поступивших от учредителей (третьих лиц), зависит от того, признаются они амортизируемым имуществом или нет.

Поступившие от учредителей (третьих лиц) основные средства или нематериальные активы, стоимость которых больше указанной в пункте 1 статьи 256 Налогового кодекса РФ, нужно амортизировать (п. 1 ст. 256 НК РФ).

Если стоимость основных средств не превышает стоимостный критерий, установленный пунктом 1 статьи 256 Налогового кодекса РФ, включите ее в материальные расходы по мере их ввода в эксплуатацию (подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ).

Подробнее об учете основных средств, внесенных в уставный капитал организации, см. Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении получение основных средств в качестве вклада в уставный капитал .

Об учете нематериальных активов стоимостью менее предела, установленного пунктом 1 статьи 256 Налогового кодекса РФ, см. Какое имущество в налоговом учете признается к амортизируемым .

Списание стоимости материалов

Стоимость материалов, которыми были оплачены дополнительные акции, спишите в расходы по мере отпуска их в производство или эксплуатацию (п. 2 ст. 272, подп. 1 п. 3 ст. 273, подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ).

Списание стоимости товаров

При поступлении товаров, предназначенных для перепродажи, их стоимость отнесите на расходы после реализации (п. 1 ст. 268 НК РФ). Исключение предусмотрено для организаций, применяющих кассовый метод расчета налога на прибыль. Списать стоимость полученных материалов они не смогут. Поскольку при кассовом методе расходы можно учесть только после их фактической оплаты (п. 3 ст. 273 НК РФ).

Учет госпошлины

Сумму госпошлины, уплаченной за регистрацию дополнительного выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, можно отнести:

на прочие расходы (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2006 г. № 20-12/56686);

на внереализационные расходы - как затраты, связанные с выпуском акций (подп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ).

Организация вправе самостоятельно решить, в составе каких расходов учитывать сумму госпошлины (п. 4 ст. 252 НК РФ).

При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе - по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

Ситуация: можно ли учесть при расчете налога на прибыль расходы на оплату консультационных услуг, связанных с регистрацией решения о дополнительном выпуске акций? Акционерное общество увеличивает уставный капитал за счет переоценки основных средств.

Да, можно.

При расчете налога на прибыль организация вправе учесть любые экономически оправданные расходы, которые документально подтверждены и связаны с деятельностью, направленной на получение доходов. Это следует из положений пункта 1 статьи 252 Налогового кодекса РФ.

Связь между расходами на регистрацию дополнительного выпуска акций и деятельностью, направленной на получение доходов, можно обосновать следующим.

Экономическая оправданность расходов, уменьшающих налогооблагаемую прибыль, должна оцениваться с учетом обстоятельств, свидетельствующих о намерениях организации получить экономический эффект. Именно это намерение, а не реально достигнутый результат является основным условием для признания расходов экономически обоснованными. Такой вывод содержится в определении Конституционного суда РФ от 4 июня 2007 г. № 320-О-П и постановлении Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. № 53.

Уставный капитал организации определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы ее кредиторов (абз. 3 п. 1 ст. 25 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Поэтому его увеличение является одним из признаков возрастания финансовой устойчивости и инвестиционной привлекательности организации для контрагентов.

Таким образом, дополнительный выпуск акций свидетельствует о намерениях организации укрепить свое положение на рынке, расширить состав потенциальных клиентов и в конечном счете увеличить свою доходность. Следовательно, расходы, связанные с регистрацией дополнительного выпуска акций, можно признать экономически обоснованными.

Если при подготовке документов для регистрации дополнительного выпуска акций организация пользуется консультационными услугами, их стоимость можно включить в состав внереализационных расходов как затраты, связанные с выпуском собственных ценных бумаг. Основанием для этого является открытый перечень таких расходов, приведенный в подпункте 3 пункта 1 статьи 265 Налогового кодекса РФ.

Если организация рассчитывает налог на прибыль методом начисления, внереализационные расходы признаются в том отчетном (налоговом) периоде, в котором они были фактически понесены (подп. 3 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе расходы признаются только после их оплаты (п. 3 ст. 273 НК РФ).

Аналогичные разъяснения содержатся в письмах Минфина России от 6 февраля 2009 г. № 03-03-06/1/40 и от 21 января 2009 г. № 03-03-06/2/7. В арбитражной практике есть примеры решений, в которых судьи занимают такую же позицию (см., например, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 22 января 2009 г. № А53-7057/2008-С5-37, Волго-Вятского округа от 10 декабря 2007 г. № А29-8106/2006а).

Однако следует отметить, что если у организации была возможность не производить расходы на оплату консультационных услуг (например, в штате организации есть квалифицированные специалисты в этой области), то вопрос об экономической обоснованности данных затрат может быть поставлен проверяющими под сомнение.

ОСНО: НДС

При внесении имущества в счет оплаты акций передающая сторона должна восстановить НДС по передаваемому имуществу, а принимающая сторона может принять сумму восстановленного налога к вычету. При этом сумму принятого к вычету НДС при определении налоговой базы по налогу на прибыль в составе доходов не учитывайте. Об этом сказано в подпункте 3.1 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

УСН

Организации, применяющие упрощенку, стоимость дополнительно полученных акций и эмиссионный доход от их размещения в состав налогооблагаемых доходов не включают (подп. 1 п. 1.1 ст. 346.15, подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Организации, которые платят единый налог с разницы между доходами и расходами, включить в состав расходов стоимость внесенного в счет оплаты акций имущества не могут. Подробнее об этом см. Как на УСН учесть поступление основных средств и нематериальных активов , Как на УСН списать материальные расходы .

Сумму госпошлины, уплаченной за регистрацию дополнительного выпуска акций, отчета об итогах выпуска и внесение изменений в устав, организации, которые платят единый налог с разницы между доходами и расходами, вправе учесть в расходах (подп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). Сумму госпошлины включите в расходы в момент ее уплаты в бюджет (п. 2 ст. 346.17 НК РФ).

ЕНВД

Объектом обложения ЕНВД является вмененный доход (п. 1 ст. 346.29 НК РФ). Поэтому на расчет налоговой базы стоимость дополнительно полученных акций и эмиссионный доход от их размещения не влияют.

Совмещение ОСНО и ЕНВД

Организация может использовать имущество, полученное от учредителей (акционеров) в счет оплаты дополнительных акций, одновременно в деятельности, облагаемой ЕНВД, и в деятельности, с которой организация платит налоги по общей системе налогообложения. В этом случае при списании в расходы стоимость имущества (сумму амортизации по основным средствам и нематериальным активам) и сумму госпошлины нужно распределить. Уплата госпошлины за регистрацию изменений в уставе и дополнительного выпуска акций одновременно связана с деятельностью организации на общей системе налогообложения и с деятельностью, облагаемой ЕНВД. Поэтому сумму сбора тоже нужно распределить. В расходы по налогу на прибыль включите только стоимость имущества и сумму госпошлины, относящиеся к деятельности организации на общей системе налогообложения. Это следует из положений пункта 9 статьи 274 и пункта 7 статьи 346.26 Налогового кодекса РФ.

Подробнее о том, как распределить расходы, относящиеся к обоим режимам налогообложения, см. Как по налогу на прибыль учесть расходы при совмещении ОСНО с ЕНВД .